两项收购接连终止 天舟文化泛娱乐转型遇“阵痛”

今年天舟文化拟全资控股另一家游戏厂商初见科技，以完善公司在泛娱乐板块的战略布局，并与神奇时代、游爱网络形成协同。

原标题：天舟文化泛娱乐转型遇“阵痛”：两项收购接连终止 业绩增速放缓股价创4年新低

「编者按」伴随着游戏行业的繁荣，近年来上市公司的游戏并购案呈现出井喷之势，其中，跨界并购的也不在少数，从事青少年读物出版发行业务的天舟文化便是其中之一。该公司自2014年踏足游戏领域后便在游戏并购重组的道路上一路狂奔，先后收购了北京神奇时代网络有限公司（下称“神奇时代”）及广州游爱网络技术股份有限公司（下称“游爱网络”）。

今年初，天舟文化再启动收购战略，欲实现对北京初见科技有限公司（下称“初见科技”）100%控股，但该收购案于近日宣布终止。与此同时，此前高溢价收购造成的后遗症正在显现。由于神奇时代的新游戏产品上线时间推迟，已上线游戏产品流水有所下降，天舟文化盈利出现下滑，其泛娱乐转型正在经历“阵痛”。

2014年和2016年，天舟文化分别以12.54亿元和16.2亿元收购了神奇时代和游爱网络两家游戏厂商。今年天舟文化拟全资控股另一家游戏厂商初见科技，以完善公司在泛娱乐板块的战略布局，并与神奇时代、游爱网络形成协同。

不过这场历时10个月的重组计划以失败告终。12月1日晚，天舟文化发布公告宣布终止收购初见科技。值得注意的是，在本次重组计划中天舟文化原本拟一起推进的收购北京青云互动科技有限公司100%股权事项，但因各方最终就业绩承诺的具体方案及交易对价等重要商务条款未能达成一致，今年7月初天舟文化发布公告决定仅推进初见科技的收购。

值得注意的是，从出版传媒转型泛娱乐，曾让天舟文化尝到了游戏行业的甜头，但如今其业绩增速已经开始放缓，股价也跌至冰点。就在昨天（12月4日）晚间，天舟文化公告称，控股股东及一致行动人拟减持不超过6%股份。

标的公司估值一年翻近3倍

公开资料显示，天舟文化是湖南唯一一家具有图书、报刊、电子出版物全国总发行资质的民营企业，2010年12月15日公司成功登陆创业板，成为国内民营出版传媒第一股。可惜好景不长，上市两年后天舟文化就赶上了传统出版传媒行业走下坡路的年代，2012年公司净利润仅为1900万元，同比下跌42.74%；2013年经营业绩略有好转，净利润为2032万元，同比微涨6.96%，但与上市当年实现的3083万元净利润相比，仍处于下滑阶段。

主业萎靡的天舟文化为了开拓新的增长引擎，开始频频斥巨资发起并购。2017年7月5日，天舟文化发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），拟以支付现金和发行股份相结合方式，作价11.78亿元，购买初见科技的73%股权，由于上市公司已经拥有初见科技27%股权，重组完成后，标的将成为其全资子公司。

资料显示，初见科技成立于2014年5月21日，由自然人方小奇和叶东瓒分别出资790万元和210万元共同设立。2016年6月，初见科技控股股东方小奇出于对公司未来业务发展的考虑，决定收购部分股权以增加对初见科技的控制，对此，初见科技自然人股东滕伟华、李涛，以及创想力量（北京）网络科技有限公司、杭州恒华投资有限公司、深圳墨麟和游族网络，分别将其所持有的标的公司3.44%、3.44%、7.23%、2.07%、1.82%以及4.25%的股权转让给方小奇，转让价格分别为1893万元、1893万元、3976万元、1136万元、930万元和2337.5万元。据此推算，彼时初见科技的估值仅为5.55亿元。

一年后，即2017年6月，方小奇便将标的公司12%的股权转让给了天舟文化，转让价格为1.44亿元，这时标的公司的估值涨至12亿元。而此后不久，天舟文化再次公告称将购买初见科技剩余73%股权，作价11.78亿元。也就是说，一年多时间，初见科技的估值翻了近3倍。

对此次终止收购，天舟文化表示是由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公司与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见。

初见科技主要游戏流水下滑

公开资料显示，初见科技主营业务为移动网络游戏发行运营及研发，目前主要运营的游戏产品为《三国吧兄弟》、《死神觉醒》、《乱轰三国志》、《作妖计》、《圣剑契约》。上述五款游戏收入合计2015年、2016年及2017年1~4月份占营业收入的比例分别为100.00%、94.37%和92.91%。其中，代理游戏产品为《三国吧兄弟》、《死神觉醒》、《乱轰三国志》、《作妖计》。

值得注意的是，《三国吧兄弟》作为初见科技主要运营的产品，于2015年8月上线运营，从2016年1月起，该款游戏流水便大幅下滑，同年7月，因游戏流水仍处于下滑状态（当月流水仅38万），该款游戏停止版本更新，停止更新后，游戏充值流水进一步下降，2017年4月充值流水仅为13万元左右。另外一款游戏《作妖计》也遭遇相似的命运，该款游戏月流水在2016年6月达到顶峰，为2026万元，此后便一路下滑，2017年4月份的月流水仅为55.6万元。

与此同时，伽马数据的研究报告还显示，初见科技另外两款游戏《乱轰三国志》与《圣剑契约》虽然贡献了2017年前四个月85.5%的收入，但这两款产品收入在推出数月后，流水也均出现了一定的下滑。

更严峻的是，在初见科技扭亏为盈的过程当中，《死神觉醒》这款游戏功不可没，该款游戏在2016年贡献营业收入7201万元，占初见科技营业收入的39.65%，但因未能取得版号，初见科技自2017年起便停止代理该游戏。

2017年4月10日，初见科技收到北京市石景山区文化委员会发出的《行政处罚决定书》，因为初见科技未经批准，擅自在其网站上网出版《死神觉醒》网络游戏，责令初见科技改正违法行为，并给予行政处罚人民币5000元。对上述违法行为，初见科技表示，是由于工作人员的工作疏忽，未能在运营网站“16801网”及时关闭《死神觉醒》游戏下载端口。

除此之外，在8月1日天舟文化发布的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》中，初见科技于2016年4月正式上线运营的《炫斗无双》也没有获取版号，同年10月8日，《炫斗无双》因游戏运营数据不佳，停止游戏运营。《炫斗无双》系2016年7月1日前已出版运营的游戏，运营时间较短，初见科技未办理版号审批手续。

业绩承诺可实现性存疑

如上文所述，即便初见科技的游戏产品“状况频出”，但方小奇此前仍承诺此次收购完成后，初见科技2017年~2019年度实现的净利润分别不低于1.4亿元、1.7亿元、2.1亿元。如若如本次交易延期，则承诺2020年的净利润不低于2.4亿元。但记者注意到，根据财务数据显示，2015年~2016年度，初见科技的营业收入分别为2185.02万元、1.82亿元，净利润分别为- 2572.19万元以及7195.10万元（未经审计）。如果想要完成业绩承诺，那么2017年~2020年度初见科技的净利润增幅要分别实现94.58%、21.43%、23.53%、14.29%。

而天舟文化与初见科技的并购案也引起了深交所的关注，深交所在《重组问询函》中要求天舟文化说明本次交易业绩承诺金额的设定依据以及可实现性。

对此，天舟文化回应称，鉴于初见科技自身积累的资源储备、竞争优势及所在行业的市场空间，初见科技发展前景广阔，资产未来持续经营能力较强，业绩承诺人方小奇在此合理预期基础上作出的业绩承诺具有可实现性；鉴于方小奇此次交易获得的对价在承诺期的后三年业绩承诺覆盖率较高，本次交易股份支付比例较高，同时方小奇具有一定经济实力，个人信用良好，履约赔偿具有可实现性。

不过在一位不愿具名的业内人士看来，虽然初见科技的几款游戏在行业内基本属于中等水平，但是目前随着生命周期的缩减，用户量存在一定下滑，并且产品本身并没有特别亮眼的IP加持。虽然初见科技本身在可持续发展能力上不错，但如果仅仅依靠以上几款游戏来实现对赌可能不太现实。

而在终止重组的公告里天舟文化也提到，交易双方未能就本次重组的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，因此导致本次交易难以继续推进实施。

天舟文化业绩增速放缓

并购初见科技并非天舟文化首次涉足游戏领域，早在2014年，天舟文化便斥资12.54亿元收购了神奇时代。评估报告显示，截至2013年6月30日，神奇时代净资产账面值为5697.70万元，对应收购价，本次并购的溢价率高达21倍。

不过，本次并购确实在天舟文化主业走下坡路之时，给其带来了业绩的增长。财报显示，2014年~2016年，神奇时代分别为天舟文化贡献净利润9808.98万元、1.54亿元以及1.63亿元，占利润总额比重分别为82.95%、87.18%以及66.8%.

并购导致天舟文化营收及利润不断增长，不过记者注意到，其业绩增速已经开始放缓。财报显示，天舟文化2014年实现净利润1.18亿元，同比增长481.86%；2015年净利润为1.76亿元，同比增长49.01%；2016年的净利润则为2.44亿元，同比增长38.22%。2017年前三季度，天舟文化实现营收5.17亿元，同比增加41.81%；净利润1.39亿元，同比增长21.24%.单看2017年第三季度，公司实现营 收 1.54 亿 元 ，同 比 增 长22.88%；净利润为2910.12万元，同比减少31.66%。

对于今年前三季度利润增长，公司解释称，主要系主要原因为自2016年9月份起将游爱网络纳入公司合并报表范围。而对于第三季度盈利下滑，一方面由于神奇时代新游戏产品上线时间推迟，已上线游戏产品流水有所下降，导致营业收入同比下降；另一方面由于湖南地区一教一辅政策的严格执行，公司传统教辅发行业务受到一定影响。

从股价的表现来看，在停牌大半年后，天舟文化在8月1日复牌当日就遭遇跌停，此后4个月累计下跌42.68%。就在昨天（12月4日），其股价一度触及7.98元，达到近4年来的最低值。

虽然在此次重组之前天舟文化已经持有了初见科技27%的股权，但是接连终止收购青云互动及初见科技也意味着天舟文化进一步布局游戏发行渠道的尝试遭遇挫折，从游戏的研发、发行到运营的全产业链布局仍需时日。下一步有什么打算？天舟文化方面对记者表示，“对于下一步计划暂无接受采访的计划。”

值得注意的是，本次重组终止将导致天舟文化失去并购所带来的并表营收及利润，如何在这种情况下提振业绩，是摆在天舟文化面前的一大问题。

编辑：mary