笛女傳媒“三嫁”A股 幸福藍海擬7.2億“迎娶”

近日，幸福藍海宣佈擬以現金7.2億元收購傅曉陽等人持有的笛女傳媒80％股權。

近日，幸福藍海宣佈擬以現金7.2億元收購傅曉陽等人持有的笛女傳媒80%股權。按收益法估算，笛女傳媒的估值增值率達到1253.55%。值得關注的是，這已經是近年來笛女傳媒第三次謀劃“嫁入”A股。相較其此前併購交易中許下的業績承諾，其經營業績並未達標。這一次，笛女傳媒能否實現高估值對應的高業績承諾？

據悉，笛女傳媒是一家以影視產品策劃、投資、製作、發行為主營業務的綜合性文化產業公司。根據評估報告，以2017年7月31日為評估基準日，標的公司全部股東權益價值的評估值為9億元，評估增值8.34億元，增值率1253.55%。對於本次交易的高估值，公司方面表示，主要是由於標的公司所處行業發展前景較好，標的公司在行業中優勢突出，綜合競爭力較強，賬面淨資產不能全面反映其市場價值，因此，評估方法主要採用基於未來盈利預測的收益法。

笛女傳媒管理層股東傅曉陽、瑞嘉創投、白雲蕊（簡稱“傅曉陽等”）向公司承諾，本次業績承諾期為2017年至2021年，各期期末累計承諾淨利潤分別不低於7500萬元、1.6億元、2.55億元、3.55億元、3.6億元。若笛女傳媒未實現承諾業績，傅曉陽等承擔相應的業績補償義務。

在11月23日舉辦的一場“幸福藍海收購笛女傳媒解析”電話會中，公司表示，因為所承擔風險不同，所以不同交易對手對應的標的資產估值也不同。其中，管理層股東傅曉陽等在交易中對應的標的資產估值約10億元，而非管理層股東對應的估值約7.5億元，標的資產總體估值為9億元。同時，從上市公司風險控制的角度出發，本次交易將按進度支付，首期支付款為交易價格的50%，2020年開始視各期承諾業績完成情況按進度支付剩餘交易對價。

另據補充公告披露，要以傅曉陽、瑞嘉創投、標的公司三者名義分別設立三個專項資金共管賬户，標的公司設立資金共管賬户的目的主要為補充標的公司流動資金及控制業績承諾期末標的公司應收賬款不能全額回收的風險；傅曉陽、瑞嘉創投在收到幸福藍海支付的第一期交易對價後10個工作日內，要向標的公司共管賬户合計投入不低於1億元，後期將根據付款進度和應收賬款餘額補充共管賬户資金。

值得注意的是，過去3年內，笛女傳媒（或其主體資產）已經兩度謀求“嫁入”A股，但均未成功。2014年3月，*ST雲網（原“湘鄂情”）擬2.58億元收購笛女影視傳媒（上海）有限公司（簡稱“上海笛女”）51%控股權，條件為後者2014年淨利潤不低於5000萬元。據公開資料，笛女傳媒的資產和業務主要集中在上海笛女。2014年，上海笛女和笛女傳媒的淨利潤分別為2297.41萬元、2231.92萬元。

2015年5月底，大地傳媒宣佈擬以發行股份及支付現金方式購買笛女傳媒100%股權，交易作價6.25億元（即為預估值）。當時標的資產截至評估基準日未經審計的股東權益的賬面價值約為3003.12萬元，預估增值率為1981%。按預估值測算，傅曉陽向大地傳媒承諾，笛女傳媒2015年、2016年、2017年三個會計年度經審計的淨利潤分別不低於4900萬元，6125萬元、7800萬元。根據幸福藍海的相關公告，笛女傳媒2016年的淨利潤為5117.78萬元。笛女傳媒在2014年、2016年未達到業績承諾。

最新交易方案顯示，笛女傳媒2017年1月至7月的營業收入為5583.98萬元。而按管理層股東給出的承諾，笛女傳媒2017年需實現淨利潤7500萬元。對此，笛女傳媒方面在電話會中表示，影視劇行業存在週期性，上半年的收入項目較少，今年10月末會有新項目收入，或超過5000萬元。

編輯：mary