“龍薇”夫婦將遭5年市場禁入 趙薇持股的16家公司可安好？

祥源文化（原萬家文化）11月9日晚公告稱，收到中國證監會發出的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監會擬對趙薇、黃有龍等人採取證券市場禁入等措施。

趙薇黃有龍夫婦將遭5年證券市場禁入

祥源文化（原萬家文化）11月9日晚公告稱，收到中國證監會發出的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監會擬對趙薇、黃有龍等人採取證券市場禁入等措施。

告知書顯示，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒透過祥源文化披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。上述行為造成祥源文化股價大幅波動等嚴重影響。根據相關法律法規，證監會擬對祥源文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對孔德永給予警告，並處30萬元罰款；對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以30萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取5年證券市場禁入措施。

虛假誤導性資訊披露根據告知書，虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏體現在五方面。

第一，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

據瞭解，龍薇傳媒於2016年11月成立，註冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、淨資產、營業收入、淨利潤都為零。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂協議，擬收購萬家文化29.14%股份。本次收購共需資金30.6億元。收購資金中，龍薇傳媒自有資金6000萬元，剩餘資金均為借入，槓桿比例高達51倍。在《股份轉讓協議》簽訂後，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批透過尚存在不確定性。

證監會認為，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，採取高槓杆收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公佈收購資訊。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

第二，交易信披存在虛假記載等問題。包括龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的資訊披露存在虛假記載、重大遺漏；龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況；龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏；龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。

相關公告中關於籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏，主要表現在三方面：龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回覆中稱向金融機構質押融資15億元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額後，約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過30億元。

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回覆中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批透過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。

龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況。

第三，龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。具體看，2017年1月12日，龍薇傳媒透過萬家文化在給上交所問詢函的回覆中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計於2017年1月31日前完成。證據顯示，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未透過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒並沒有與任何金融機構達成融資合作。

無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。

第四，龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。根據萬家文化2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩餘款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前3個工作日，實際發放時間預計不晚於2017年2月7日。”根據銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。

萬家文化2017年2月16日公告：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本專案融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本專案開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款”。

龍薇傳媒在透過萬家文化的2017年2月16日公告中將無法按期完成融資計劃歸因於金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。

第五，龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。2017年1月12日，龍薇傳媒透過萬家文化在給上交所問詢函的回覆中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。”證據顯示，在中信銀行審批失敗之後，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯絡過其他金融機構尋求融資，資訊披露存在虛假記載、誤導性陳述。

造成惡劣影響告知書稱，龍薇傳媒註冊資金200萬元，於成立後一個多月即擬收購境內市值達100億元上市公司（控股權轉讓談判時）29.135%的股份，收購方案中自有資金6000萬元，其餘均為借入資金，槓桿比例高達51倍。在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高槓杆收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署後才著手尋求金融機構融資。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為5%股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

據瞭解，涉案期間，萬家文化2016年11月28日停牌，停牌時萬家文化股價為18.83元/股。2017年1月12日復牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25元/股，漲幅高達32.77%。2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元/股。停牌期間，公告股份轉讓比例由29.135%變更為5%。2017年2月16日復牌，當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），萬家文化公告解除協議，次一交易日股價下跌2.39%，後續股價持續下跌。2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元/股。截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元/股，較2017年1月17日股價最高點下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

編輯：mary